Termos e Condições de Pedido de Compra para Fornecedores

O pedido de compra, juntamente com estes termos e condições, e quaisquer anexos e exibits, especificações, desenhos, notas, instruções e outras informações, seja fisicamente anexadas ou incorporadas por referência (coletivamente, o "Pedido de Compra"), constitui o acordo integral entre a Powerfleet, Inc. e/ou quaisquer afiliadas, quando aplicável (coletivamente, "Powerfleet") e o fornecedor identificado no Pedido de Compra (o "Fornecedor") com relação ao objeto deste documento. O envio do Pedido de Compra pela Powerfleet está condicionado à concordância do Fornecedor de que quaisquer termos diferentes de, ou adicionais a, os termos do Pedido de Compra, sejam comunicados oralmente ou constantes de qualquer confirmação de pedido de compra, fatura, confirmação de recebimento, liberação, aceitação ou outra correspondência escrita, independentemente do momento, não farão parte do Pedido de Compra, mesmo que o Fornecedor pretenda condicionar sua aceitação do Pedido de Compra à concordância da Powerfleet com tais termos diferentes ou adicionais. A aceitação eletrônica do Fornecedor, a confirmação de recebimento deste Pedido de Compra, ou o início da execução constituem a aceitação, pelo Fornecedor, destes termos e condições. Não obstante o exposto acima, se existir um acordo escrito assinado que abranja a aquisição do Trabalho descrito no Pedido de Compra entre o Fornecedor e a Powerfleet, os termos de tal acordo prevalecerão sobre quaisquer termos inconsistentes aqui contidos.

DEFINIÇÕES

"Entregáveis" significa os entregáveis especificados no Pedido de Compra (e em qualquer Termo de Referência) a serem entregues até a Data de Entrega, inclusive.
"Data de Entrega" significa a data ou datas especificadas no Pedido de Compra até as quais o Fornecedor deve entregar o Trabalho.
"Leis de Privacidade" significa (conforme aplicável) (i) todas as leis, regras, diretrizes, regulamentos e exigências governamentais federais, estaduais, territoriais e locais aplicáveis atualmente em vigor, ou que venham a entrar em vigor, relacionadas de qualquer forma à privacidade, confidencialidade ou segurança de Informações Pessoais, incluindo, na medida aplicável, a California Consumer Privacy Act de 2018, conforme alterada pela California Privacy Rights Act ("CCPA"), a Virginia Consumer Data Privacy Act, a Colorado Privacy Act, a Connecticut Data Privacy Act, a Utah Consumer Privacy Act, a Children's Online Privacy Protection Act, e quaisquer leis que as implementem, substituam ou complementem, conforme alteradas, consolidadas, reeditadas ou substituídas periodicamente; (ii) o Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE (UE 2016/679) ("GDPR da UE"), sua incorporação às leis da Inglaterra e País de Gales, Escócia e Irlanda do Norte em virtude do UK European Union (Withdrawal) Act 2018 ("GDPR do Reino Unido"); (iii) o Australian Privacy Act 1988, e seus Princípios de Privacidade; (iv) a Lei de Proteção de Informações Pessoais da África do Sul de 2013 ("POPIA"); ou (iii) quaisquer outras leis, regras ou regulamentos aplicáveis que regem a coleta, uso, divulgação ou tratamento de Dados Pessoais.
"Direitos de Propriedade Intelectual" significa quaisquer e todos os direitos tangíveis e intangíveis: (i) direitos autorais e outros direitos associados a obras de autoria em todo o mundo, incluindo, sem limitação, direitos autorais, direitos conexos, direitos morais e "mask works", e todas as obras derivadas destes; (ii) direitos de marca e nome comercial e direitos semelhantes; (iii) direitos de segredo comercial; (iv) know-how, patentes, desenhos, algoritmos, modelos de utilidade e outros direitos de propriedade industrial, e todas as melhorias a eles relacionadas; (v) todos os demais direitos de propriedade intelectual (de qualquer tipo e natureza em todo o mundo e como quer que sejam designados), decorrentes de lei, contrato, licença ou de outra forma; e (vi) todos os registros, pedidos, renovações, extensões, continuações, divisões ou reemissões destes, atualmente ou futuramente em vigor (incluindo quaisquer direitos sobre qualquer um dos itens acima).
"Materiais Preexistentes" significa quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual ou bens pessoais tangíveis do Fornecedor ou da Powerfleet criados antes da data deste Pedido de Compra ou fora do escopo deste Pedido de Compra.
"Produtos" significa quaisquer bens tangíveis especificados no Pedido de Compra a serem entregues até a Data de Entrega, inclusive.
"Serviços" significa os serviços que o Fornecedor deve prestar à Powerfleet, especificados no Pedido de Compra.
"Termo de Referência" ou "SOW" significa o documento que especifica, sem limitação, o escopo, o objetivo e o prazo do Trabalho que o Fornecedor executará para a Powerfleet.
"Subcontratado" significa um terceiro que executa Trabalho nos termos de um acordo (uma "Subcontratação") com o Fornecedor.
"Pessoal do Fornecedor" significa os funcionários, consultores, agentes, contratados independentes e Subcontratados do Fornecedor.
"Propriedade Intelectual de Terceiros" significa os Direitos de Propriedade Intelectual de um terceiro que o Fornecedor utiliza ou incorpora ao Trabalho.
"Trabalho" significa quaisquer Entregáveis, Produtos e Serviços especificados no Pedido de Compra, incluindo qualquer Termo de Referência (SOW).

ENTREGA

O prazo é essencial. O Fornecedor deve notificar prontamente a Powerfleet sobre qualquer atraso real ou previsto na execução. O recebimento de tal notificação pela Powerfleet não dispensa nenhuma obrigação do Fornecedor.
A Powerfleet pode rejeitar qualquer Trabalho entregue após a Data de Entrega.
O Trabalho tangível rejeitado será mantido por conta e risco do Fornecedor, incluindo armazenamento. O Fornecedor arcará com todos os custos de envio de devolução, incluindo o seguro incorrido pela Powerfleet em nome do Fornecedor. Se o Fornecedor não fornecer instruções de devolução dentro de um prazo razoável, a Powerfleet poderá, a seu critério, destruir ou vender o Trabalho rejeitado.
O Fornecedor deverá preservar, embalar, empacotar e manusear adequadamente os Entregáveis e Produtos para evitar perdas ou danos e, na ausência de especificações da Powerfleet, de acordo com as boas práticas comerciais.
Cada entrega de Produto deve incluir uma lista de embalagem indicando o número do Pedido de Compra, os números de peça aplicáveis da Powerfleet, as descrições dos produtos, as quantidades e a data de envio.
Salvo instrução em contrário da Powerfleet, todo o Trabalho será entregue no endereço indicado no Pedido de Compra. O risco de perda não é transferido para a Powerfleet até a aceitação nos termos da Seção 6.

PREÇO E PAGAMENTO

Salvo indicação em contrário no Pedido de Compra, o preço do Trabalho inclui todos os impostos e encargos, incluindo frete, entrega, tarifas, alfândega, direitos e sobretaxas governamentais. A pedido da Powerfleet, o Fornecedor discriminará tais impostos e encargos em suas faturas e envidará esforços razoáveis para auxiliar a Powerfleet a minimizar legalmente os impostos aplicáveis.
A Powerfleet pagará ao Fornecedor de acordo com os termos de pagamento constantes no Pedido de Compra, após a entrega, a aceitação do Trabalho e o recebimento de uma fatura adequada e não contestada. As faturas devem referenciar o número do Pedido de Compra e incluir qualquer certificação exigida.
O pagamento será feito na moeda identificada no Pedido de Compra. A Powerfleet poderá compensar valores devidos pelo Fornecedor contra valores a pagar. Nenhum pagamento antecipado será feito, exceto conforme expressamente indicado no Pedido de Compra.

PROPRIEDADE E LICENÇA

Salvo disposição em contrário em um Termo de Referência (e sujeito à Seção 4.2), a Powerfleet detém todo o direito, título e interesse sobre os Entregáveis, e o Fornecedor cede todos os Direitos de Propriedade Intelectual associados à Powerfleet.
Cada parte mantém a propriedade de seus Materiais Preexistentes. O Fornecedor concede à Powerfleet uma licença perpétua, mundial, isenta de royalties e não exclusiva (com direito de sublicenciamento) para usar os Materiais Preexistentes do Fornecedor conforme incorporados aos Entregáveis.
O Fornecedor garantirá que a Powerfleet receba uma licença perpétua, mundial, isenta de royalties e não exclusiva (com direito de sublicenciamento) para usar qualquer propriedade intelectual de terceiros incluída ou necessária para usar o Trabalho, e fornecerá evidências de tais licenças mediante solicitação.

INSPEÇÃO E ACEITAÇÃO

A Powerfleet poderá rejeitar qualquer Trabalho que não atenda aos requisitos aplicáveis dentro de dez (10) dias úteis após a entrega. À escolha da Powerfleet, esta poderá (i) devolver o Trabalho não conforme para reembolso ou crédito; (ii) exigir substituição; ou (iii) exigir reparo para tornar o Trabalho conforme. Alternativamente, a Powerfleet poderá aceitar o Trabalho não conforme sujeito a um reembolso ou crédito razoável pelo valor reduzido. O pagamento efetuado antes da rejeição não constitui aceitação.

ALTERAÇÕES

A Powerfleet poderá determinar alterações dentro do escopo do Pedido de Compra e/ou do Termo de Referência aplicável por meio de ordem de alteração por escrito; tal ordem de alteração poderá ser feita por e-mail ou outro meio, conforme determinado pela Powerfleet a seu exclusivo critério. Se o Fornecedor acreditar que uma alteração determinada afetará o preço ou as tarifas, o Fornecedor deverá notificar prontamente a Powerfleet por escrito, com detalhes do impacto. A Powerfleet analisará a notificação de boa-fé e, caso a alteração seja confirmada, emitirá uma ordem de alteração, e as partes alterarão o Termo de Referência aplicável para refletir qualquer ajuste acordado.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS

O Fornecedor declara e garante que possui plena autoridade para celebrar e cumprir este Pedido de Compra; possui título claro sobre o Trabalho; pode ceder, licenciar ou transferir direitos sobre o Trabalho conforme acordado; o Trabalho e o uso deste pela Powerfleet não infringem quaisquer direitos de terceiros; nenhuma informação confidencial ou de propriedade de terceiros será divulgada ou usada; o software fornecido está livre de código nocivo; o Trabalho atende às especificações aplicáveis ou é adequado para o uso pretendido; cumprirá as políticas da Powerfleet nas instalações da Powerfleet; e tratará quaisquer dados pessoais apenas na medida necessária para cumprir suas obrigações e em conformidade com a lei aplicável.
A Powerfleet declara e garante que possui plena autoridade para celebrar e cumprir este Pedido de Compra.

NA MEDIDA PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, NENHUMA OUTRA GARANTIA É PRESTADA, SEJA EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUINDO AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO.

RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES

Nada neste Pedido de Compra cria uma parceria, joint venture ou relação de emprego entre as partes. Exceto conforme expressamente estabelecido em um Termo de Referência, o Fornecedor não tem autoridade para vincular a Powerfleet de forma alguma. O Fornecedor não tem direito a quaisquer benefícios de funcionário da Powerfleet, incluindo seguro saúde ou de vida, indenização trabalhista, opções de ações, participação nos lucros ou benefícios de aposentadoria.
Exceto se expressamente estabelecido de outra forma em um Termo de Referência, o Fornecedor obterá todas as licenças e autorizações e fornecerá todas as ferramentas e equipamentos necessários para prestar os Serviços.
O Fornecedor é o único responsável por todos os impostos, retenções, verbas rescisórias ou indenizações, benefícios (incluindo férias, licença médica, feriados, contribuições previdenciárias ou de participação nos lucros, opções de ações e obrigações semelhantes), sejam legais ou não, decorrentes de seu trabalho e das tarifas que recebe nos termos deste Pedido de Compra.

CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO

O Fornecedor não pode ceder nenhum de seus direitos ou delegar nenhuma de suas obrigações nos termos do Pedido de Compra sem o consentimento prévio por escrito da Powerfleet, que não será negado sem motivo razoável.
O Fornecedor não pode subcontratar quaisquer direitos ou obrigações nos termos deste Pedido de Compra sem o consentimento prévio por escrito da Powerfleet. Caso o consentimento seja concedido, o Fornecedor: (i) permanecerá totalmente responsável por todas as obrigações subcontratadas; (ii) indenizará a Powerfleet, sujeito à Seção 13 (Indenização), por danos e custos decorrentes de quaisquer atos ou omissões de Subcontratados; e (iii) será o único responsável por todos os pagamentos aos Subcontratados. Se o Fornecedor deixar de pagar um Subcontratado, a Powerfleet poderá (mas não estará obrigada a) pagar esse Subcontratado e compensar tais valores contra valores devidos ao Fornecedor. O Fornecedor defenderá, indenizará e isentará a Powerfleet de responsabilidade por todos os danos e custos causados pela sua falha em pagar um Subcontratado.
Na medida permitida pela legislação aplicável, nenhuma pessoa que não seja parte de um Pedido de Compra terá o direito de exigir o cumprimento ou se beneficiar de qualquer um de seus termos, seja em decorrência da legislação aplicável, do costume ou de outra forma.

Não Circunvenção; Não Aliciamento de Clientes; Sobrevivência

Não Circunvenção e Não Aliciamento de Clientes.
O Fornecedor reconhece que, na execução deste Pedido de Compra, poderá receber ou obter acesso à identidade dos clientes da Empresa, contatos de clientes, acordos comerciais, estruturas de preços e outras informações proprietárias ou confidenciais. O Fornecedor concorda que, durante a vigência deste Pedido de Compra e por um período de vinte e quatro (24) meses após seu vencimento ou rescisão por qualquer motivo, o Fornecedor não deverá, direta ou indiretamente, salvo acordo específico por escrito da Powerfleet, em seu próprio nome ou em nome de qualquer terceiro:
1. solicitar, comercializar, contratar, fornecer, ou de outra forma prestar produtos ou serviços a qualquer Cliente da Powerfleet com quem o Fornecedor tenha tido contato, envolvimento, ou do qual tenha tomado conhecimento em conexão com este Pedido de Compra, quando tais produtos ou serviços forem iguais ou substancialmente semelhantes aos prestados nos termos deste Pedido de Compra;
2. ou contornar, driblar, ou tentar driblar a Powerfleet com o objetivo de evitar o pagamento de margens, tarifas ou outros benefícios comerciais devidos à Empresa em conexão com tal Cliente
O Fornecedor reconhece que esta restrição é razoável em escopo, duração e geografia, e necessária para proteger os interesses comerciais legítimos e os relacionamentos com clientes da Empresa.
Qualquer violação desta Seção constituirá uma violação material. A Powerfleet terá direito à rescisão imediata, a medidas liminares e a todos os demais recursos disponíveis em lei ou em equidade.
Sobrevivência. As obrigações estabelecidas nesta Seção sobreviverão ao vencimento ou rescisão deste Pedido de Compra.

PRAZO E RESCISÃO

O Pedido de Compra permanecerá em vigor em relação a qualquer Termo de Referência já emitido antes do vencimento do prazo do Pedido de Compra, até que tal Termo de Referência seja rescindido ou o Trabalho seja concluído e aceito.
A Powerfleet poderá rescindir um Pedido de Compra, qualquer Termo de Referência, ou ambos, a qualquer momento, sem motivo ou por qualquer motivo, mediante aviso prévio por escrito de 15 dias ao Fornecedor. Após o recebimento do aviso de tal rescisão, o Fornecedor informará a Powerfleet sobre a extensão em que concluiu a execução na data do aviso, e o Fornecedor coletará e entregará à Powerfleet qualquer Trabalho então existente. A Powerfleet pagará ao Fornecedor por todo o Trabalho realizado e aceito até a data efetiva da rescisão, desde que a Powerfleet não seja obrigada a pagar mais do que o pagamento que seria devido caso o Fornecedor tivesse concluído e a Powerfleet tivesse aceitado o Trabalho. A Powerfleet não terá qualquer outra obrigação de pagamento em conexão com qualquer rescisão.
Qualquer uma das partes poderá rescindir o Pedido de Compra, qualquer Termo de Referência ou ambos, imediatamente, mediante entrega de aviso por escrito à outra parte, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos: (i) for nomeado um administrador judicial para a outra parte ou seus bens; (ii) a outra parte fizer uma cessão geral em benefício de seus credores; (iii) a outra parte iniciar, ou tiver iniciado contra si, processos nos termos de qualquer lei de falência, insolvência ou recuperação de devedores, caso tais processos não sejam extintos no prazo de 60 dias; ou (iv) a outra parte estiver em liquidação, dissolução, ou cessar suas atividades no curso normal dos negócios.
A Powerfleet poderá rescindir imediatamente o Pedido de Compra mediante aviso por escrito ao Fornecedor caso ocorra uma mudança de titularidade representando 20% ou mais da participação societária do Fornecedor, ou uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos do Fornecedor.
Qualquer uma das partes poderá rescindir este Pedido de Compra, qualquer Termo de Referência ou ambos, imediatamente, mediante entrega de aviso por escrito à outra parte, em caso de qualquer violação material não sanada no prazo de 30 dias após o recebimento, pela outra parte, do aviso da violação. A Powerfleet não terá qualquer outra obrigação de pagamento ao Fornecedor nos termos de qualquer Termo de Referência rescindido, caso a Powerfleet rescinda o Termo de Referência nos termos desta Seção 10.5.
Quaisquer obrigações ou deveres que, por sua natureza, se estendam além do vencimento ou rescisão do Pedido de Compra, sobreviverão ao vencimento ou rescisão do Pedido de Compra de acordo com seus termos.

INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

Neste Pedido de Compra, "Informações Confidenciais" significa os termos e condições deste Pedido de Compra ou de qualquer Termo de Referência relevante, a existência de discussões entre as Partes, quaisquer e todos os documentos, softwares, relatórios, dados, registros, formulários e outros materiais obtidos por uma parte (a "Parte Receptora") da outra parte (a "Parte Divulgadora"), ou a pedido ou instrução da Parte Divulgadora no curso da prestação dos Serviços: (i) que tenham sido marcados como confidenciais; (ii) cuja natureza confidencial tenha sido tornada conhecida pela Parte Divulgadora à Parte Receptora; ou (iii) que, devido ao seu caráter e natureza, uma pessoa razoável em circunstâncias semelhantes trataria como confidenciais.
A Parte Receptora poderá usar as Informações Confidenciais exclusivamente para fins de promoção da relação comercial entre as partes, conforme previsto neste Pedido de Compra, e não divulgará as Informações Confidenciais a terceiros, exceto às Afiliadas e aos funcionários da Parte Receptora e de suas Afiliadas que tenham necessidade de ter acesso e conhecimento das Informações Confidenciais, exclusivamente para a finalidade acima autorizada. Cada parte deverá adotar medidas apropriadas, por meio de instrução e acordo prévio à divulgação a tais funcionários, para garantir contra uso ou divulgação não autorizados.
A Parte Receptora não terá nenhuma obrigação com relação a informações que (i) já estivessem legitimamente em posse da Parte Receptora ou fossem de seu conhecimento sem qualquer obrigação de confidencialidade antes de recebê-las da Parte Divulgadora; (ii) estejam, ou posteriormente se tornem, legal e publicamente disponíveis sem violação deste Pedido de Compra ou de um Termo de Referência; (iii) sejam legitimamente obtidas pela Parte Receptora de uma fonte que não a Parte Divulgadora, sem qualquer obrigação de confidencialidade; (iv) sejam desenvolvidas por, ou para, a Parte Receptora sem o uso das Informações Confidenciais, podendo tal desenvolvimento independente ser comprovado por evidência documental; (v) tornem-se disponíveis à Parte Receptora por meio de inspeção ou análise totalmente lícita de produtos oferecidos para venda. Não obstante o exposto acima, caso a Parte Receptora seja solicitada ou obrigada, por ação judicial ou ordem válida emitida por um tribunal ou órgão governamental, a divulgar quaisquer Informações Confidenciais, a Parte Receptora poderá fazer tal divulgação, desde que a Parte Receptora (a) forneça notificação prévia por escrito à Parte Divulgadora sobre tal obrigação, (b) conceda à Parte Divulgadora a oportunidade de se opor a tal divulgação, e (c) coopere razoavelmente com a Parte Divulgadora na busca de uma ordem de proteção ou tratamento confidencial para tal divulgação. Mediante solicitação por escrito da Parte Divulgadora, a Parte Receptora deverá: (i) cessar o uso das Informações Confidenciais, (ii) devolver à Parte Divulgadora ou destruir (à escolha da Parte Divulgadora) as Informações Confidenciais e todas as cópias, anotações ou extratos delas, no prazo de sete (7) dias a partir do recebimento da solicitação, e (iii) mediante solicitação da Parte Divulgadora, certificar por escrito que a Parte Receptora cumpriu as obrigações estabelecidas neste parágrafo.
Cada parte manterá todo o direito, título e interesse sobre suas próprias Informações Confidenciais. Nenhuma licença sobre qualquer marca, patente ou direito autoral, ou pedido correspondente, atualmente ou futuramente obtido por tal parte, é concedida ou implícita pela divulgação de Informações Confidenciais. A Parte Receptora não fará engenharia reversa, descompilação ou desmontagem de qualquer software que lhe seja divulgado, e não removerá, sobrescreverá ou desfigurará qualquer aviso de direito autoral, marca, logotipo, legenda ou outros avisos de propriedade em quaisquer originais ou cópias das Informações Confidenciais que obtiver da Parte Divulgadora. SEM PREJUÍZO DAS GARANTIAS EXPRESSAS PREVISTAS EM OUTRAS PARTES DESTE PEDIDO DE COMPRA, AS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS SÃO FORNECIDAS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM". EM NENHUMA HIPÓTESE A PARTE DIVULGADORA SERÁ RESPONSÁVEL PELA PRECISÃO OU INTEGRALIDADE DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS. Nenhuma das Informações Confidenciais divulgadas pelas partes constitui qualquer declaração, garantia, asseguração ou indução, por qualquer uma das partes à outra, com relação à violação de marcas, patentes, direitos autorais, qualquer direito de privacidade, ou quaisquer direitos de terceiros.
O Fornecedor deverá obter o consentimento por escrito da Powerfleet antes de qualquer publicação, apresentação, anúncio público ou comunicado à imprensa relativo à sua relação como fornecedor da Powerfleet.

PRIVACIDADE DE DADOS

Cada parte deverá cumprir todas as Leis de Privacidade aplicáveis em relação a quaisquer dados pessoais tratados em conexão com estes Termos e Condições. O Fornecedor deverá tratar dados pessoais apenas para as finalidades de cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato e deverá implementar medidas técnicas e organizacionais apropriadas para proteger tais dados contra tratamento não autorizado ou ilícito, perda acidental, destruição ou dano. O Fornecedor não deverá divulgar dados pessoais a terceiros, exceto conforme exigido por lei ou com o consentimento prévio por escrito da Powerfleet. Mediante solicitação, o Fornecedor auxiliará a Powerfleet a responder a quaisquer solicitações de titulares de dados ou consultas regulatórias relacionadas ao tratamento de dados pessoais. Após a rescisão ou vencimento deste Contrato, o Fornecedor devolverá ou excluirá com segurança quaisquer dados pessoais fornecidos pela Powerfleet, salvo se a retenção for exigida por lei.

INDENIZAÇÃO

Conforme usado nesta Seção 13, uma "Reivindicação" é qualquer reivindicação, exigência, perda, dano, responsabilidade, custo ou despesa (incluindo honorários e custos profissionais incorridos) pela qual uma parte (a "Parte Indenizadora") possa ser obrigada a defender, indenizar e isentar a outra parte (a "Parte Indenizada") de responsabilidade.
O Fornecedor defenderá, indenizará e isentará a Powerfleet de responsabilidade em relação a quaisquer e todas as Reivindicações, conforme incorridas, decorrentes de ou relacionadas a (i) qualquer ato ou omissão do Fornecedor (incluindo seus Subcontratados) na execução e entrega do Trabalho; ou (ii) o Trabalho ou a violação dos Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros ou quaisquer outros direitos em decorrência do uso do Trabalho pela Powerfleet.
Cada parte indenizará e isentará a outra parte de responsabilidade em relação a quaisquer e todas as Reivindicações, conforme incorridas, decorrentes de quaisquer atos ou omissões negligentes ou intencionais da Parte Indenizadora que resultem em lesão pessoal (incluindo morte) ou dano a bens tangíveis (não incluindo dados perdidos ou danificados).
A Parte Indenizada fornecerá à Parte Indenizadora notificação prévia por escrito da Reivindicação e permitirá que a Parte Indenizadora controle a defesa, acordo, ajuste ou composição de qualquer Reivindicação. A Parte Indenizada poderá contratar advogado às suas próprias custas para auxiliá-la em relação a qualquer Reivindicação. A Parte Indenizada não fará acordo sobre uma Reivindicação sem o consentimento prévio por escrito da Parte Indenizadora (aprovação que não será negada, condicionada ou atrasada sem motivo razoável), a menos que tal acordo inclua uma quitação total e incondicional da Parte Indenizadora quanto a todas as responsabilidades relativas a tal Reivindicação.
Se um terceiro impedir ou interferir no uso, pela Powerfleet, de qualquer Trabalho, então, além das obrigações do Fornecedor nos termos da Seção 13.2, o Fornecedor envidará seus melhores esforços para (i) obter quaisquer licenças necessárias para permitir que a Powerfleet continue a usar o Trabalho; (ii) substituir ou modificar o Trabalho conforme necessário para permitir que a Powerfleet continue a usá-lo; ou, caso (i) e (ii) não sejam comercialmente razoáveis, então (iii) reembolsar prontamente à Powerfleet o valor pago por qualquer Trabalho em relação ao qual um terceiro tenha impedido ou interferido no uso do Trabalho pela Powerfleet.
Nada nesta Seção limitará qualquer outro recurso disponível às partes.

RESPONSABILIDADE

NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO AQUI CONTIDA OU ESTABELECIDA NO PEDIDO DE COMPRA OU DE OUTRA FORMA, A POWERFLEET NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O FORNECEDOR COM RELAÇÃO AO OBJETO DO PEDIDO DE COMPRA OU DO TERMO DE REFERÊNCIA RELACIONADO, NOS TERMOS DE QUALQUER TEORIA CONTRATUAL, DE NEGLIGÊNCIA, DE RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU DE OUTRA TEORIA LEGAL OU DE EQUIDADE, POR QUAISQUER VALORES QUE EXCEDAM O VALOR PAGO PELA POWERFLEET AO FORNECEDOR NOS 12 MESES ANTERIORES AO EVENTO OU CIRCUNSTÂNCIA QUE DEU ORIGEM A TAL RESPONSABILIDADE.
EM NENHUMA HIPÓTESE A POWERFLEET SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O FORNECEDOR POR QUAISQUER DANOS INCIDENTAIS, INDIRETOS, ESPECIAIS, CONSEQUENCIAIS OU LUCROS CESSANTES DECORRENTES DE, OU EM CONEXÃO COM, O PEDIDO DE COMPRA, TENHA OU NÃO A POWERFLEET SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAL DANO.
ESSAS LIMITAÇÕES SE APLICARÃO NÃO OBSTANTE QUALQUER FALHA DE PROPÓSITO ESSENCIAL DE QUALQUER RECURSO LIMITADO AQUI PREVISTO. NADA NO PEDIDO DE COMPRA LIMITA A RESPONSABILIDADE DE QUALQUER UMA DAS PARTES POR LESÃO CORPORAL DE UMA PESSOA, MORTE OU DANO FÍSICO A BENS, OU QUALQUER RESPONSABILIDADE QUE NÃO POSSA SER EXCLUÍDA NOS TERMOS DA LEI APLICÁVEL.

SEGURO

O Fornecedor manterá seguro cobrindo lesões corporais e danos a bens de terceiros, bem como qualquer cobertura de responsabilidade de funcionários exigida, incluindo seguro contra acidentes de trabalho. O Fornecedor também manterá o seguro usual para uma empresa de porte e operações semelhantes em suas jurisdições, e fornecerá à Powerfleet um certificado de seguro mediante solicitação.

CONFORMIDADE COM LEIS E POLÍTICAS DA POWERFLEET

O Fornecedor deverá cumprir todas as leis e regulamentos locais e nacionais aplicáveis relativos ao cumprimento de suas obrigações nos termos deste Pedido de Compra. Em particular, e sem limitação, o Fornecedor não deverá agir de forma alguma, nem tomar qualquer medida, que torne a Powerfleet responsável por uma violação de qualquer legislação anticorrupção aplicável (incluindo, sem limitação, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act e o UK Bribery Act 2010), que proíbe oferecer, dar ou prometer oferecer ou dar, ou receber, direta ou indiretamente, dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer terceiro para auxiliar o Fornecedor ou a Powerfleet a manter ou obter negócios ou a executar o Trabalho. Sem limitar o exposto acima, na medida em que o Fornecedor seja um contratado federal dos EUA ou subcontratado abrangido conforme contemplado pelas leis e regulamentos aplicáveis, o Fornecedor concorda que este Pedido de Compra estará sujeito aos requisitos aplicáveis de 41 CFR 60-1.4 e 29 CFR parte 471, Apêndice A da Subparte A, e aos requisitos de 41 CFR 60-300.5(a) e 41 CFR 60-741.5(a), que são incorporados por referência a este documento. Estes dois últimos regulamentos proíbem a discriminação contra indivíduos qualificados com base em status de veterano protegido e deficiência, e exigem ação afirmativa para empregar e promover veteranos protegidos e indivíduos qualificados com deficiência. O descumprimento desta disposição pelo Fornecedor constituirá violação material deste Pedido de Compra.
Na execução de suas obrigações nos termos do Pedido de Compra, o Fornecedor deverá: (i) cumprir todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos aplicáveis contra a escravidão e o tráfico de pessoas, em vigor periodicamente nos países em que atua, incluindo (mas não se limitando a) o Modern Slavery Act 2015 do Reino Unido, e (ii) não se envolver em qualquer atividade, prática ou conduta que constituiria uma infração nos termos das seções 1, 2 ou 4 do Modern Slavery Act 2015, caso tal atividade, prática ou conduta fosse realizada no Reino Unido.

LEI APLICÁVEL

O Pedido de Compra será interpretado de acordo com, e todas as disputas serão regidas pelas, leis do Estado de Delaware, sem levar em consideração suas normas de conflito de leis. As partes renunciam especificamente à aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias.

DISPOSIÇÕES GERAIS

Qualquer notificação a ser dada nos termos do Pedido de Compra será feita por escrito e endereçada à parte no endereço indicado na frente do Pedido de Compra. As notificações serão consideradas entregues e efetivas (i) se entregues pessoalmente, no dia útil seguinte; (ii) se enviadas por serviço de entrega expressa com capacidade de rastreamento, mediante recebimento; (iii) se enviadas por fax ou correio eletrônico, no momento em que a parte que enviou a notificação receber a confirmação de recebimento pelo método de transmissão aplicável; ou (iv) se enviadas por correio registrado ou com aviso de recebimento, no prazo de cinco dias a partir da postagem.
Estes Termos e Condições prevalecem sobre quaisquer outros documentos, exceto quando o Pedido de Compra ou um acordo por escrito entre as partes os alterar expressamente.
Se qualquer disposição do Pedido de Compra for considerada ilegal, inválida ou inexequível, as demais disposições permanecerão em pleno vigor e efeito, e isso não deverá ser aplicado de forma a frustrar a intenção das partes.
A Powerfleet não será responsável por atrasos ou falhas no cumprimento do Pedido de Compra decorrentes de causas além de seu controle razoável, incluindo casos fortuitos ou de força maior, ações governamentais, pandemias, guerra, greves, motins, incêndios ou outros sinistros. Nesses casos, a Powerfleet poderá rescindir o Pedido de Compra, e sua responsabilidade ficará limitada às tarifas devidas até a data de rescisão. Quaisquer tarifas pré-pagas por Serviços após a rescisão deverão ser reembolsadas pelo Fornecedor.
A decisão de uma parte de não fazer cumprir qualquer termo do Pedido de Compra não renuncia ao seu direito de fazer cumprir tal termo ou qualquer outra disposição no futuro.

[FIM]

Termos e Condições de Pedido de Compra para Fornecedores

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